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As Startups de sucesso têm em comum ideias inovadoras e promissoras, associadas geralmente à tecnologia, e um modelo de negócio repetível, escalável e economicamente sustentável. Mas não só.

Para se adequar ao modelo de negócio, o empreendedor deve implementar uma estrutura jurídica e de investimento que lhe traga a confiança e a segurança para atrair investidores e expandir os seus negócios.

Decerto que bastantes investidores transitam entre as Startups e os aportes são alocados nas mais estruturadas, mesmo nas hipóteses de “Investidores Anjos” ou “Investidores Sementes”, que financiam Projetos em suas fases iniciais.

Nesse sentido, o empreendedor da Startup deve ter em mente que o modelo jurídico e de investimento não pode ser deixado de lado, sob o risco de se perder o “timing” em relação ao eventual investimento.

Mas o modelo não é simples, eis que pressupõe questões societárias, autorais (propriedade intelectual), tributárias e contratuais. Exige-se, assim, um robusto suporte técnico-jurídico que contemple, no mínimo, as seguintes atividades:

• estruturação societária e a consequente constituição de sociedade empresarial, que abrigará os investimentos dos sócios, os bens e as atividades da Startup, incluindo os registros nos órgãos competentes;
• elaboração e revisão do acordo de sócios (ou acionistas) para regular as relações entre eles no contexto da sociedade, contendo disposições como mecanismos antidiluição, regras de governança e cláusulas de saída;
• registro de marcas, patentes, software etc.;
• estruturação tributária da sociedade;
• elaboração de termos de Uso, termos de Privacidade e termos de responsabilidade civil, a serem disponibilizadas nos aplicativos (Apps), nas hipóteses de Startups associadas à tecnologia;
• elaboração de documentos relacionados aos investimentos a serem aportados, tais como: “Term Sheet”, Documentos de dívida conversível (convertible debt) ou contratos de investimento direto, acordo de quotistas ou acionistas, documentos societários, dentre outros.

As atividades elencadas são exemplos e conceitos genéricos acerca da estruturação. Cada Startup possui suas peculiaridades que devem ser observadas na elaboração do modelo jurídico de investimento.

Quer saber mais? Continue nos acompanhando, que em breve traremos um novo artigo sobre este assunto!

Tem alguma dúvida sobre a estruturação jurídica das Startups, entre em contato com a AFC Advogados.