Como sair de uma Sociedade com segurança? Posso encerrar minha empresa com dívidas?
É comum o empresário ter dúvidas sobre o encerramento das atividades de uma empresa e suas consequências. Também há casos em que o empresário acredita ter encerrado corretamente uma empresa ou julga ter saído ileso de um quadro societário e, após muitos anos, é surpreendido com ações judiciais, penhoras e/ou bloqueios de contas bancárias.
Para você que é empresário, o encerramento de sua empresa ficou mais fácil. A Lei Complementar nº 147/2014 simplificou o procedimento e permitiu o encerramento das atividades, mesmo quando o pagamento de tributos e taxas não está em dia. Você não precisa mais apresentar as certidões negativas de débitos tributários, previdenciários e trabalhistas para concluir a baixa no CNPJ. Porém, não esqueça que você assumirá os débitos existentes.
O procedimento mais simples é o de encerramento das atividades de uma Microempresa Individual (MEI), que pode ser realizado, acessando o Roteiro para Baixa, no Portal do Empreendedor (www.portaldoempreendedor.gov.br). Gera-se um código de acesso que será utilizado para preenchimento dos documentos. Tudo pode ser feito rapidamente pela internet. A baixa do registro MEI é definitiva e não pode ser revertida. Caso deseje retornar as atividades, você precisará abrir um novo registro no CNPJ.
No caso de extinção de uma sociedade, você deve elaborar em conjunto com seu(s) sócio(s) o Distrato Social, apurando e promovendo a liquidação do patrimônio da sociedade (ativo x passivo) e distribuindo o lucro eventualmente existente entre os sócios (partilha). Somente após a baixa dos seus registros, inscrições e matrículas junto aos órgãos competentes, a empresa considera-se encerrada.
Mas se você deseja simplesmente se retirar de uma sociedade, é preciso assegurar que sua saída seja registrada no contrato social da sociedade e que a alteração contratual seja averbada no órgão competente (Junta Comercial para as sociedades mercantis ou Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas para as sociedades simples). Lembre-se que você continuará respondendo pelas obrigações assumidas na sociedade, juntamente com o novo sócio e/ou demais sócios, durante o período de 02 anos a contar do registro (averbação) da alteração do contrato social. Esta responsabilidade não alcança as dívidas e obrigações novas, realizadas após sua saída do contrato social.
É importante esclarecer que as dívidas comerciais, bancárias e outras, não impedem o encerramento (extinção e a dissolução) de uma sociedade, tampouco a retirada de um sócio, mas podem atingir o patrimônio pessoal de todos os sócios.
Há inúmeros casos de sócios retirantes que, depois de longo período, são incluídos em processos de execuções de dívidas trabalhistas, sofrendo bloqueios judiciais e penhoras de bens. Também é comum sócios de empresas encerradas serem surpreendidos com ações judiciais de cobrança de dívidas em geral e/ou processos administrativos por irregularidades fiscais e/ou dívidas fiscais.
Em qualquer situação, independentemente da desburocratização dos procedimentos, a única maneira de encerrar uma empresa ou sair de uma sociedade com segurança, é investir na contratação de serviços jurídicos de profissionais competentes, para realizar uma pesquisa completa de dívidas e/ou irregularidades fiscais, acompanhar eventuais processos em andamento, além de aconselhar, planejar e definir sobre a melhor estratégia e plano de ação.